Spółka komandytowa, to obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki jawnej, jedna z najczęściej występujących form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Wysoka częstotliwość występowania tego rodzaju podmiotów na rynku, a tym samym zwiększona ilość transakcji zawieranych z ich udziałem sprawia, że znajomość reguł funkcjonowania spółki komandytowej, w szczególności znajomość przepisów dotyczących odpowiedzialności spółki i jej wspólników, przekłada się bezpośrednio na pewność i bezpieczeństwo zawieranych przez nas umów.
Spółka komandytowa – co to?
Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 Kodeksu Spółek Handlowych spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
Sama definicja spółki komandytowej wskazuje zatem na ograniczenie odpowiedzialności określonych rodzajów wspólników za zobowiązania – mamy tu do czynienia z minimum jednym komplementariuszem, którego odpowiedzialność jest nieograniczona oraz minimum jednym komandytariuszem, który odpowiada tylko do wysokości wniesionego do spółki wkładu.
Odpowiedzialność komandytariusza spółki komandytowej
Tego typu charakterystyczne ukształtowanie odpowiedzialności wspólników, będących komandytariuszami, z pewnością jest cechą charakterystyczną i zaletą spółki komandytowej. Ograniczenie odpowiedzialności do wysokości poniesionego przez wspólnika wkładu (jest to tzw. suma komandytowa) powoduje, że są oni niejako inwestorami, lokującymi swoje środki w wybraną działalność, mając pewność, że w razie ewentualnych niepowodzeń ich strata nie będzie większa od wartości wniesionego wkładu. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej komandytariusz zasadniczo nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki.
Odpowiedzialność komplementariusza spółki komandytowej
Podczas gdy rolę komandytariusza spółki przyrównać można do roli inwestora, którego udział najczęściej ogranicza się wyłącznie do wniesienia określonych środków, zasadniczą rolą komplementariusza jest prowadzenie spraw i reprezentacja spółki. Można więc stwierdzić, że jest to wspólnik w potocznym rozumieniu tego słowa, tak jak wyobraża sobie go osoba nie mająca wiedzy na temat prawnych i ekonomicznych zasad rządzących tego rodzaju bytem prawnym. Z mocy ustawy do odpowiedzialności komplementariusza spółki komandytowej odpowiednio stosuje się przepisy dotyczące wspólników spółki jawnej. Każdy komplementariusz odpowiada więc za zobowiązania spółki zasadniczo bez ograniczenia, całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.
Spółka komandytowa jako dłużnik
W sytuacji, w której nasz dłużnik, działający w formie spółki komandytowej, nie wywiązuje się z obowiązku płatności, a także unika poczynionych przez wierzyciela prób polubownego rozwiązania sporu, pozew o zapłatę wytaczany będzie w pierwszej kolejności przeciwko samej spółce. Dopiero stwierdzenie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce lub sytuacja, w której wiadomym jest, że egzekucja ta będzie bezskuteczna, pozwala pociągnąć do odpowiedzialności jej wspólników, którzy odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie. Spłata należności przez jednego ze wspólników zwalnia więc z długu spółkę.
Nawiązując współpracę z kontrahentem, który działa w formie spółki komandytowej warto zapoznać się z informacjami zawartymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, przykładowo z jego nazwą, która musi zawierać nazwisko lub nazwę minimum jednego z komplementariuszy, a tym samym wskazywać podmiot, który odpowiadać będzie w sposób nieograniczony za zaciągnięte zobowiązania. Komplementariuszem spółki komandytowej często bywają inne rodzaje spółek, przykładowo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Takie rozwiązanie sprawia, że odpowiedzialność komandytariusza – co do zasady nieograniczona – formować się będzie na zasadach charakterystycznych dla danego rodzaju podmiotu. Zapoznając się z informacjami dotyczącymi spółki warto zwrócić uwagę także na wysokość poniesionych przez wspólników wkładów, co może dawać nam pewne wyobrażenie co do wypłacalności kontrahenta.
W sprawie odzyskiwania należności oferujemy naszą pomoc i zapraszamy do kontaktu.
